Os acionistas minoritários da Oncoclínicas perderam, na área técnica da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), a disputa para obrigar a gestora Centaurus Capital a lançar uma OPA (oferta pública de aquisição) pelas ações da companhia.

Em parecer divulgado nesta terça-feira (30), obtido pelo CNN Money, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários concluiu que a reorganização societária promovida pela gestora se enquadra na exceção prevista no estatuto da empresa e, por isso, a oferta não é exigível. Ainda cabe recurso ao colegiado da autarquia.

A discussão teve início após a reorganização societária que fez o fundo Josephina III, veículo exclusivo da Centaurus, passar a deter diretamente 31,83% do capital da Oncoclínicas. Acionistas minoritários argumentavam que, ao superar o limite de 15% previsto no estatuto social da companhia, a gestora deveria ter realizado uma OPA, oferecendo a compra das ações dos demais investidores.

Essa regra, conhecida no mercado como poison pill, foi criada para proteger os acionistas minoritários. Ela determina que, quando um investidor passa a concentrar uma participação relevante na companhia, deve dar aos demais acionistas a oportunidade de vender suas ações nas mesmas condições.

No entanto, a área técnica da CVM entendeu que esse gatilho não foi acionado neste caso. Segundo o parecer, a Centaurus já possuía, de forma indireta, uma participação superior a 15% na Oncoclínicas desde 2018 e continuava com uma fatia relevante quando a empresa abriu capital, em agosto de 2021.

Como o próprio estatuto isenta dessa obrigação os acionistas que já eram detentores de participação relevante na data do IPO, a reorganização realizada em 2024 não representaria a entrada de um novo acionista relevante, mas apenas a reorganização de um investimento já existente.

Em ofício encaminhado aos representantes dos minoritários, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários afirma que a reorganização “se enquadra na hipótese de exceção prevista no § 8º do artigo 39 do Estatuto Social da Oncoclínicas”, razão pela qual não há obrigatoriedade de realização da OPA pela Centaurus ou pelo fundo Josephina III.

Ao longo da análise, a CVM também acolheu a tese apresentada pela Oncoclínicas e pela Centaurus de que a operação de novembro de 2024 não representou uma nova aquisição de participação acionária, mas apenas a transferência para um novo veículo de um investimento que a gestora já possuía anteriormente.

A companhia também sustentou que cumpriu suas obrigações de divulgação ao mercado e que não cabe à administração decidir se uma OPA é ou não devida em disputas entre acionistas.

Os minoritários, liderados pela gestora Latache, defendiam uma interpretação diferente. Para eles, a Centaurus somente apareceu oficialmente como acionista relevante em novembro de 2024 e não havia informações suficientes para comprovar que sua participação indireta existia antes do IPO.

Também alegavam que a falta de transparência sobre a estrutura societária prejudicou os investidores e impediu a aplicação da cláusula de proteção prevista no estatuto da companhia.

A decisão divulgada nesta terça-feira não encerra definitivamente o caso. O próprio ofício da CVM informa que cabe recurso ao colegiado da autarquia, que poderá reavaliar o entendimento da área técnica.

Embora a decisão tenha sido desfavorável aos minoritários, o advogado Felipe Demori, que é responsável pelos minoritários, afirmou que esse parecer foi considerado “uma vitória” pelo fato desses acionistas terem sido ouvidos após muita pressão.